Editorial

L’achat et la vente du fonds libéral

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Mis à jour le 28.03.2017

La validité des cessions de cabinets d’avocats est entérinée de longue date par la jurisprudence de la Cour de cassation au travers de la notion ancienne de présentation de clientèle ou de la notion récente plus synthétique de cession du fonds libéral.

Il s’agit ici de la description des principaux aspects de la cession du cabinet et non pas de celle de parts ou actions d’une société détenant un cabinet.

Ces opérations peuvent engager des capitaux importants sur une longue durée ; il importe donc d’en préparer concrètement la réalisation avec une grande prudence.

Le périmètre de la cession doit être défini : une clientèle, un droit au bail, des contrats de travail et des contrats de collaboration libérale, des abonnements à des bases de données, des licences de logiciels, des contrats de maintenance et entretien, location de matériel, etc. Du matériel et du mobilier, éventuellement des véhicules. Une documentation juridique. Des archives.

Attention aux contrats qui ne pourront pas être transmis sans accord du cocontractant du vendeur (baux des locaux) et à ceux qui sont transmis automatiquement à l’acquéreur (contrats de travail).

La cession ne porte en principe que sur des actifs. Le vendeur conserve ses dettes.

Se mettre d’accord sur un prix de cession en fonction du champ d’activité du cabine cédé, de la nature, de la fidélité, de la récurrence et de la rentabilité de la clientèle, des risques de perte de clientèle liés à la cession, de l’importance et de l’intérêt pour l’acquéreur des moyens d’exploitation qui seront compris dans la cession, etc.

L’acquéreur doit se faire communiquer les déclarations fiscales BNC de l’acquéreur des dernières années et une balance comptable du cabinet à acquérir.

Fixer la date à laquelle aura lieu le transfert de propriété du cabinet cédé et les conséquences sur la répartition de la facturation. Évaluation et affectation des travaux en cours au moment de la cession et non encore facturés par le vendeur. Provisions payées par les clients au vendeur. Répartition des honoraires de résultat.

Modalités de paiement du prix. Modalités de variation du prix ou à la baisse en fonction des réalisations du cabinet après la cession. En présence d’un crédit vendeur total ou partiel, garanties de paiement. Financement du fonds de roulement.

Calcul de l’impôt sur la plus-value dû par le vendeur et date du paiement de cet impôt. Exonérations envisageables. Impôt sur le revenu au titre de la dernière année d’exploitation : ajouter les factures émises par le vendeur et non encore encaissées. Cotisations sociales de régularisation. Paiement par l’acquéreur des droits d’enregistrement.

Mécanisme contractuel en deux temps avec un acte initial définissant les modalités de la cession subordonnant sa réalisation à des conditions suspensives suivi d’un acte définitif constatant la réalisation définitive de la cession et le paiement du prix une fois que les conditions suspensives auront été réalisées.

Présentation de l’acquéreur par le cédant aux clients et correspondants du cabinet dans des conditions réalistes à définir d’un commun accord.

Accompagnement de l’acquéreur par le vendeur pendant plusieurs mois. Modalités de sa rémunération si elle dure.
Les litiges entre vendeur et cédant, intervenant entre avocats, sont soumis à l’arbitrage du bâtonnier ou de son délégué, après échec d’une tentative de conciliation.

Vous pouvez consulter en bas de cette page :

  • le modèle de convention de cession d’un cabinet d’avocat
  • le vademecum de l'exercice en groupe en bas de cette page.